Ábyrgð og skyldur stjórnenda hlutafélaga. Um regluverk hlutafélagaformsins

Abstract

Hlutafélög í því formi sem við þekkjum það í dag rekja upptök sín til 19. aldar. Þá hófst aðkoma almennings að félögum og ríkisafskipti minnkuðu samhliða þeirri þróun. (Stefán Már Stefánsson, 2003, bls. 1). Megineinkenni hlutafélagsformsins er hin takmarkaða ábyrgð hluthafanna sem bera ekki persónulega ábyrgð á skuldbindingum félagsins umfram það fé sem þeir leggja til þess (Áslaug Björgvinsdóttir, 1999, bls 63-72). Þessi grunnregla hefur skýra stoð í hlutafélagalögum hérlendis í 2. mgr. 1 gr. laga nr. 2/1995 (Lög um hlutafélög nr. 2/1995).Í hlutafélagaforminu bera stjórnendur félagsins, bæði félagsstjórn og framkvæmdastjóri, ábyrgð gagnvart hluthöfum og öðrum hagsmunaaðilum. Hluthafar þurfa að geta treyst því að stjórnendur vinni að hagsmunum þeirra. Ef stjórnendur hneigjast til þess að vinna fremur að sínum eigin hag þá myndast hin svokallaði umboðsvandi. Í hlutafélögum vilja hluthafar að hlutabréfaverð þeirra hækki og arðgreiðslur verði sem hæstar. Stjórnendur gætu haft meiri hag af því að auka umfang fyrirtækisins og stækka það svo að þeir geti réttmætt hærri launagreiðslu sínar en slík stækkun þarf ekki að fara samhliða bættri arðsemi og gengishækkunnar hlutabréfa. En hverjar eru nákvæmlega skyldur stjórnenda og hvernig skilgreinir löggjafinn ábyrgð þeirra? Er reglum um ábyrgð stjórnenda í hlutafélagaforminu ábótavant? Gera stjórnendur sér grein fyrir þeirri ábyrgð sem hvílir á herðum þeirra?Í þessari grein verður farið yfir þá ábyrgð sem stjórnendur hlutafélaga bera. Litið verður yfir þær starfsreglur sem stjórnendum ber að temja sér og skýrt frá hvernig störfum þeirra er háttað. Greint verður frá þeim helstu skyldum sem þeir bera og gagnvart hverjum þeir bera ábyrgð. Að lokum verður farið yfir þær afleiðingar sem brot á skyldum og ábyrgðarleysi stjórnenda getur haft í för með sér. Við umfjöllun greinarinnar verður stuðst við lög um hlutafélög nr. 2/1995 og þær réttarreglur tilteknar sem koma við sögu hverju sinni og reynt að færa fram rökin að baki þeim.Hlutafélagaformið er lögbundið félagaform (Áslaug Björgvinsdóttir, 2003, bls. 17). Um það gilda ýmsar ófrávíkjanlegar reglur til að mynda um stofnun þess, fjárhagslegan grundvöll, stjórnkerfi, réttarstöðu hluthafa og félagsslit. Vegna hinnar takmörkuðu ábyrgðar hluthafanna hafa hlutafélagalög nr. 2/1995 að geyma ítarlegar reglur með hag viðsemjanda félaga að leiðarljósi.Eitt af aðalmarkmiðum hlutafélagalaganna er að koma í veg fyrir óeðlilega mikið fjárstreymi úr sjóðum félagsins, hluthöfum eða öðrum til hagsbóta á kostnað félagsins sjálfs, annarra hluthafa eða kröfuhafa. Það er skýr aðskilnaður milli hluthafa og félagsins sjálfs sem lögpersónu. Hluthafar hafa ekki vegna félagsaðildar sinnar rétt til þess að ráðstafa fjármunum félagsins, taka ákvarðanir um málefni þess eða skuldbinda félagið. Því kveða hlutafélagalögin á um stjórnareiningar sem hafa stefnumótun, ákvarðanatöku og forsvar félagsins á sínum höndum (Áslaug Björgvinsdóttir, 2003, bls. 18).Þannig má segja að stjórnkerfi hlutafélaga sé lögbundið og í lögunum er stjórnareiningunum mörkuð valdsvið og verkaskipting og eftirlit hver með annarri ákveðið. Í ummælum í frumvarpi til breytinga á hlutafélagalögum frá 2005 er þeirri stefnu lýst sem fyrrnefndum reglum er ætlað að marka: Reglum um stjórnarhætti er til dæmis ætlað að veita hluthöfum vernd gegn því að stjórnendur og ráðandi hluthafar stingi undan fjármunum fyrirtækisins, selji tengdum aðilum framleiðslu, þjónustu, eignir eða fjármálagerninga á undirverði eða kaupi þá af þeim á yfirverði, nýti sjálfir viðskiptatækifæri fyrirtækisins, skipi í stjórnunarstöður á öðrum forsendum en viðskiptalegum eða útdeili sjálfum sér og tengdum aðilum óeðlilega háum launum eða hlunnindum.