Stjórnarmenn og sakarmat Hæstaréttar. Reglur hlutafélagalaga um ábyrgð og skyldur stjórnarmanna

Abstract

Meginviðfangsefni ritgerðar þessarar eru þær skyldur og sú ábyrgð sem lögð er á stjórnarmenn með hlutafélagalögum nr. 2/1995 og lögum um einkahlutafélög nr. 138/1994. Til þess að rannsaka þessar skyldur með greinargóðum hætti skoðar höfundur þá löggjöf sem nefnd var hér að framanverðu, en einnig er litið til þeirra lögskýringargagna sem liggja lögunum að baki. Þá er dómaframkvæmd Hæstaréttar, og héraðsdómstóla eftir föngum, rannsökuð til vísbendingar um inntak þeirra skyldna sem hlutafélagalöggjöfin leggur á stjórnarmenn, en dómaframkvæmdin er ekki eins umfangsmikil og helst væri óskað. Þá er einnig litið til dómaframkvæmdar nágrannaríkja Íslands sem hafa sambærilegar reglur um hlutafélög. Í því augnamiði að gera grein fyrir nefndum skyldum með fullnægjandi hætti skoðar höfundur sakarmat Hæstiréttar á störfum stjórnarmanna, komi til brota gegn ákvæðum hlutafélagalaga.Í öðrum kafla ritgerðarinnar er fjallað um réttarsviðið félagarétt, uppruna þess og hvernig grundvöllur var lagður fyrir hlutafélög hér á landi. Umfjöllun um stjórnarmenn, sem verður að teljast þungamiðja ritgerðarinnar, er að finna í þriðja og fjórða kafla, en þar er gerð grein fyrir hugtakinu stjórnarmanni og þýðingu stjórnarmanna í íslenskum rétti. Í umfjöllun um stjórnarmenn er jafnframt farið með ítarlegum hætti yfir stöðu þeirra innan hlutafélags, kosningu þeirra, starfstíma, hæfi og laun. Þá eru einnig skoðaðir varamenn stjórnarmanna auk svonefndra de facto stjórnarmanna og skuggastjórnenda. Í fjórða kafla er fjallað um skyldur stjórnarmanna samkvæmt hlutafélagalögum. Er þeirri umfjöllun deilt í svonefndar almennar skyldur stjórnarmanna, sem eru hátternisreglur þeirra, og svo þær aðrar sérstöku skyldur sem hlutafélagalög leggja á herðar þeim. Í fimmta kafla rannsakar höfundur sakarmat Hæstaréttar á þeim skyldum sem ritgerðin snýr að. Spurt er hvort strangt sakarmat sé æskilegt og hvernig sakarmatið og störf stjórnarmanna haldast í hendur. Farið er sérstaklega yfir þau brot stjórnarmanna sem beinast gagnvart félaginu og svo þau brot sem snúa að hluthöfum og má e.t.v. rekja til huglægra þátta stjórnarmannanna sjálfra. Að endingu dregur höfundur saman ályktanir og efni ritgerðarinnar og ritar niðurstöður, ásamt því að setja fram eigin hugmyndir um stöðu hlutafélagalaga að íslenskum rétti.