Innlausn á hlutabréfum: Yfirlit um samnings- og lögbundna innlausn á hlutabréfum samkvæmt hlutafélagalögum nr. 2/1995

Abstract

Reglur um innlausn á hlutabréfum (hlutum) hafa verið hluti af íslenskum hlutafélagalögum allt frá því að þau voru fyrst sett af Alþingi með lögum nr. 77/1921. Þrátt fyrir að meira en hundrað ár séu liðin, hefur lítið verið fjallað um slíkar reglur í fræðiskrifum og lítið hefur reynt á þær fyrir dómstólum hér á landi. Í þessari ritgerð verður fjallað um allar þær reglur sem gilda um innlausn á hlutabréfum samkvæmt hlutafélagalögum nr. 2/1995 („hfl.“), en einnig verður vísað til samsvarandi reglna einkahlutafélagalaga nr. 138/1994 („ehfl.“), og gert grein fyrir muninum þar á milli. Þá verður einnig sérstök áhersla lögð á að bera saman umræddar reglur við samsvarandi reglur Norðurlandanna, eftir því sem við á. Samanburðurinn í ritgerðinni miðast við eldri og núgildandi hlutafélagalög Danmerkur, aktieselskabsloven nr. 649/2006 („al.“) og selskabsloven nr. 470/2009 („sl.“), hlutafélagalög Noregs, aksjeloven nr. 44/1997 („asl.“), og hlutafélagalög Svíþjóðar, aktiebolagslag nr. 2005/551 („abl.“). Í upphafi ritgerðarinnar verður fjallað almennt um hlutafélög, hluthafa og samstarf þeirra. Þá verður hugtakið „innlausn“ skilgreint með ítarlegum hætti og gert verður grein fyrir mismunandi eðli slíkra réttinda og hvernig innlausn er framkvæmd af hluthafa, þriðja manni og félaginu. Því næst verður fjallað um samningsbundna innlausn sem má skipta í tvo flokka. Annars vegar innlausn sem er framkvæmd á grundvelli innlausnarákvæða í samþykktum viðkomandi félags og hins vegar innlausn sem er framkvæmd á grundvelli innlausnarákvæða í löggerningi sem hluthafi hefur gert. Þá verður einnig fjallað um helstu aðferðir hlutafélagalaga við ákvörðun innlausnarverðs sem gilda í flestum tilvikum og gert grein fyrir þeim álitaefnum sem kunna rísa þar um. Í framhaldi af því verður fjallað um lögbundna innlausn sem er framkvæmd á grundvelli innlausnarákvæða í hlutafélagalögum. Í þeirri umfjöllun verður sérstök áhersla lögð á skilyrði, takmarkanir, og þær aðferðir sem beitt er við ákvörðun innlausnarverðsins í hverju innlausnarákvæði fyrir sig. Í lok ritgerðarinnar verða helstu niðurstöðurnar dregnar saman og í kjölfarið lagðar fram nauðsynlegar lagabreytingartillögur á hlutafélagalögum með hliðsjón af samanburði við Norðurlöndin, til þess að styrkja gildandi reglur um innlausn á hlutabréfum, auka réttarvernd hluthafa, þriðja manns og félagsins við innlausn og eyða réttaróvissu.